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免失金蛋 市場盼開綠燈

2015-04-22
来源:香港商報

  【香港商報網訊】阿里計劃來港上市「難產」,導致香港監管機構去年就是否引入合夥人制度作出諮詢。綜合市場意見,雖然為合夥人制度「開綠燈」,有利香港吸納更多內地及海外上市公司,但由於散戶佔香港證券市場的主要部分,在小股東及大股東之間的利益難以取得平衡,故未來在處理合夥人制度的問題上,須小心謹慎。

  香港商報記者 鄺偉軒

  今年3月,證監會主席唐家成會見傳媒時指,對「不同投票權」的次輪諮詢「並不反對」。市場隨即傳出,港交所(388)將於今年第三季,就「不同投票權」展開第二輪諮詢。上述信息證明,香港在是否引入合夥人制度的討論,已漸見共識,日後的討論,應針對實施合夥人的實施細則,而非「應否實施」。

  事實上,除了阿里,市傳螞蟻金服因為將沿用合夥人制度,在其2017年的上市大計中,將無法在香港上市。此舉意味香港或會繼阿里後,再失去另一「大刁」,從而動搖香港的集資中心地位。早年,英超勁旅曼聯(Manchester United),就是因為股權分層的問題,最終放棄在港掛牌的大計。

  可吸引科網公司港上市

  目前,不少科技公司均奉行合夥人制度,若香港日後引入合夥人制度,將可吸引科網公司在香港掛牌。信永中和會計師事務所合夥人盧華基認為,不少從事科技產業的公司若要集資,均需要保留合夥人制度,從而達到其上市大計,故港交所(388)應考慮修改上市規則,但不應全盤跟從外國的一套。立信德豪董事林鴻恩亦認為,科網公司屬「新經濟」產物,回本時間較長,故容許該等公司以合夥人形式在香港上市,將可吸引他們進行集資活動,而非單純以私人公司形式處置。

  不過,對不少股民來說,這種「股權分層」形式對他們可謂相當陌生,故對他們進行「投資者教育」,是引入合夥人制度的前提。德勤中國全國上市業務組聯席主管合夥人歐振興認為,由於實行「股權分層」的上市公司,與一般上市公司有所不同,故推行前應先加強投資者教育,並且應提升「股權分層」股票的入場門檻,以資識別。

  憂大小股東間矛盾加劇

  另一方面,不同於美國,由於香港資本市場至今仍由散戶主導,加上香港的資本市場操作極為活躍,集資活動又無日無之,按照上市規則,凡涉及重大併購、集資、注入及私有化活動,均須召開特別股東大會,供小股東表態;一旦引入合夥人制度,面對創始股東「以小控大」的情況,在重大決策上,創始股東與小股東之間的摩擦,或會因而加劇。

  林鴻恩認為,香港大股東的話語權過大,在面對關連交易、全面收購、供股及配股,以及借殼上市的問題上,欺壓小股東的問題,或會因引入合夥人制度,而變得更加嚴重,「香港上市公司的大股東經常從其手上,注入資產至上市公司,加上香港借殼上市的價格在世界上堪稱『數一數二』,小股東與大股東一旦在此等重大交易上出現意見相左的情況,兩者或會引起極大利益矛盾」。

  若引入集體訴訟要深思

  有意見認為,只要為香港引入集體訴訟機制,即可解決上述問題。但林鴻恩稱,外國經驗顯示,引入集體訴訟機制後,或會出現太多的無謂訴訟,「美國容許『不成功、不收費』的法律訴訟,相反香港因公平起見,一直不採用相關安排;但美國經驗已經證明,一旦引入集體訴訟機制後,將出現大量無聊訴訟,香港是否因而值得引入集體訴訟機制,值得深思」。

  設立合夥人制度爭議事件簿

  日期             事件

  2013年7月 市傳阿里計劃來港上市,但礙於其採用分層股權架構,不符合香港上市規則要求,遂掀起引入合夥人制度的爭論。

  2013年8月 市傳證監就阿里以分層股權架構形式上市提出反對。

  2013年9月 港交所行政總裁李小加於網誌撰文,呼籲公眾討論應否修改上市規則。

  2013年10月 港交所上市委員會決定,加快檢討「同股同權」機制。

  2013年12月 證監會行政總裁歐達禮稱,對「同股同權」諮詢持開放態度。

  2014年3月 阿里決定「捨港取美」,令引入合夥人制度的討論再度升溫。

  2014年6月 金發局發表報告,建議檢討「同股同權」機制。

  2014年8月 港交所公布「不同投票權」架構諮詢文件,市場一般解讀認為,此舉旨在為阿里「重臨香港」鋪路。

  2015年3月 市傳港交所將於今年第三季,就「不同投票權」展開第二輪諮詢;證監會主席唐家成亦指,對「不同投票權」的次輪諮詢「並不反對」。

[责任编辑:蒋璐]
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