“此次與啤酒花之間的資產置換，我們認為是有利于啤酒花、嘉士伯集團和烏蘇啤酒以及所有的股東。”4月23日，嘉士伯中國企業事務部在回復時代周報記者的電郵中表示道。
日前，嘉士伯控制的啤酒花祭出了重組預案。公司擬以發行股份加現金方式，合計61.27億元的價格購買同濟堂醫藥100%股權，配套募資不超過16億元。同時，啤酒花擬作價5.44億元向嘉士伯出售所持有烏蘇啤酒50%股權。
正如嘉士伯所言，此次重組在外界看來，實為多方共贏之舉。嘉士伯趁此機會剝離與啤酒無關的業務，進而整合啤酒資產。同時，同濟堂醫藥有限公司(下稱“同濟堂醫藥”)也由此繞過IPO難關，實現借殼上市。未來的啤酒花的控股股東將變為同濟堂控股(持股同濟堂醫藥47%)，張美華家族成為實際控制人。
今年52歲的張美華系湖北荊州人，經歷極為豐富：曾以22歲的年紀，官至沙市共青團市委書記，31歲成為團中央副廳干部，后辭職下海創辦了同濟堂醫藥。
這家總部位于湖北的醫藥銷售企業，近年來一路發展壯大，在物流體系建設、健康產業發展布局等領域急劇擴張，應付賬款連年增加，資金鏈面臨較大壓力。張美華迫切需要資本市場的助力，以解旗下業務發展之困。
嘉士伯放棄控制權
自去年9月開始停牌的啤酒花在4月下旬對外公布重組預案，公司擬以發行股份加現金方式，合計61.27億元的價格購買同濟堂醫藥100%股權，配套募資不超過16億元。同時，啤酒花擬作價5.44億元向嘉士伯出售所持有烏蘇啤酒50%股權。
作為世界四大啤酒巨頭之一的嘉士伯，在華一直苦心經營啤酒業務。此次盡管放棄啤酒花的控制權，但在同時嘉士伯也取得了烏蘇啤酒100%股權。
4月23日，嘉士伯中國企業事務部陸珊對時代周報記者稱，烏蘇啤酒在新疆市場處于領先地位，旗下擁有6間啤酒廠，總產能達到每年60萬噸，“這對嘉士伯集團的啤酒業務的布局是一個加強。”
截至2014年12月31日，擬出售資產烏蘇啤酒賬面凈資產(經審計)為4.58億元，預估值為10.90億元，預估增值率為 137.87%。參照預估值，烏蘇啤酒 50%股權初步確定的交易價格為5.45億元。
同時，同濟堂控股直接持有上市公司37.91%的股份，將成為上市公司的控股股東，張美華、李青夫婦成為公司的實際控制人。
1997年就已上市的啤酒花，主營啤酒和房地產業務。不過，其在近年間陷入了營收和凈利雙雙下挫的境況。2014年報顯示，啤酒花實現營收11.32億元，同比減少13.39%，營業利潤1.08億元，同比減少44.48%；實現歸屬于母公司的凈利潤3775.92萬元，同比減少60.02%。
啤酒花的啤酒業務因新疆當地整體市場環境影響，整體銷量下滑；同時，房地產業務受到巨大沖擊，2014年全國房地產市場觀望態勢嚴重，房屋空置率高，市場競爭加劇。
另外，根據此次借殼上市預案可以發現，啤酒花擬購買同濟堂醫藥100%股權，其中擬以6.39元/股的發行價格，向同濟堂控股以及除嘉士伯以外的18家股東非公開發行8.37億股，購買其合計持有的同濟堂醫藥87.14%股權，此部分價格為53.46億元。
實際上，嘉士伯與同濟堂醫藥之間的淵源，可以追溯至8年前。
2007年，同濟堂醫藥成立，當時僅有3位法人股東，分別是湖北同濟堂投資控股有限公司、嘉士伯、INDO-CHINA INVESTORS(下稱“INDO-CHINA”)，持股比例為66.67%、16.67%和16.66%。
在多年之后，同濟堂醫藥卻與嘉士伯所控的啤酒花進行資產重組，多少令人感到好奇。嘉士伯回復時代周報記者稱，希望通過此次交易，讓各方的資產管理架構更加集中，也能為股東們創造更多的價值。
交易若完成，意味著主營啤酒業務的啤酒花，主業將由此一腳跨至醫藥行業。
時代周報記者注意到，同濟堂醫藥由張氏家族在一手掌控。其中，張美華持股75.67%，李青持股16.66%，張氏夫婦之子張力喆持有7.67%股權。
關于張力喆的公開資料并不多見，據啤酒花的交易預案顯示，張力喆與母親李青共同控制武漢卓健投資有限公司，兩人持股比例分別為90%和10%。張力喆系卓健投資的實際控制人。卓健投資成立于2011年，經營范圍為股權投資等，法定代表人為李青，注冊資本1700萬元，系同濟堂醫藥的股東，持股比例為3.8567%，本次交易后將持有上市公司2.57%的股權。
張美華其人
一夜暴富的神話，在資本市場時刻上演。此次啤酒花資產重組完成后，張美華也將由此實現財富的暴增。
公開資料顯示，張美華出生于1963年，湖北荊州人。1981年就讀湖北工學院(今湖北工業大學)畢業后進入沙市團市委工作。
張美華在參加工作后的次年，擔任沙市共青團市委書記。他曾經的老同事、現荊州市沙市區政協副主席賀光森在接受時代周報記者采訪時表示，那時的張美華就已顯示出了其過人之處，“很有經商頭腦，做事比較有遠見 ”。
上世紀80年代，沙市還未并入荊州，當時作為湖北省的省轄市，毗鄰長江口岸，是全國輕工業中心，這也為青年張美華施展拳腳創造了重要的機遇。
賀光森告訴時代周報記者，那時的張美華思維超前，對市場經濟，國家政策和經濟走向研究比較深刻，很有經商頭腦在當時就與企業接觸頻繁。多位當年的同事對張美華的評價甚高，“做事情比較灑脫，領導力很強。當年，他為沙市的招商引資以及企業的牽線搭橋做了很多實事。”張美華的大學校友，現荊州市質監局局長周宏智向時代周報記者提起這位老同學時，極盡贊美之詞，電話中多次提到張美華非常優秀，堪稱當時沙市青年領袖。
公開資料顯示，1991年，張美華遠赴日本早稻田大學求學，并在1994年，獲宏觀經濟學博士學位。當年，張美華回國，調至團中央任組織部副部長和國際部部長。
2001年2月，張美華辭去公職，擔任湖北同濟堂藥房有限公司董事長。同濟堂主要從事藥品、醫療器械等醫藥產品的批發業務。2005年5月，張美華搬進位于武漢經濟開發區內的同濟堂物流中心。該工業園占地600畝，年配送設計能力達50億元，總投資約為1.5億元。至此，同濟堂擺脫了過去“連鎖＋網絡”的銷售模式，建立了屬于自己的物流配送體系。
據一位曾在上述同濟堂物流中心接觸過張美華的人士向時代周報記者介紹，與之前任職共青團系統的瀟灑風格不同，彼時張美華經營企業給人的感覺是事無巨細。在張美華的辦公室，不斷有工作人員送文件、合同進來讓他簽字。為了降低法律風險，張美華會不斷詢問，“這個文件，律師看了沒？”
不過，彼時的同濟堂藥店管理較為混亂，位于武漢市江夏的一家加盟店還因經營不規范而遭致摘牌。
4月23日，時代周報記者聯系到位于武漢經濟開發區的同濟堂總經理辦公室時，一名女士并未否認其公司董事長張美華此前的政府官員背景，她稱張平常工作地在北京，關于公司借殼上市一事，不方便透露。
應收賬款三年遞增
多年來，同濟堂的主營業務并未發生重大變化，始終從事藥品、醫療器械等醫藥產品的批發業務。
作為醫藥銷售企業，同濟堂的主要利潤來自產品的進銷差價和返利。通過大規模的統一采購，同濟堂醫藥與上游供應商獲得了較低的采購成本，從而獲得進銷差價。多年來，同濟堂一直苦心經營屬于自己的物流配送體系。
自武漢市經濟技術開發區建立物流中心以來，同濟堂一直在尋找合適的機會建立藥品物流園。 目前，同濟堂醫藥在北京、湖北、江西、江蘇、安徽擁有 5 個省級醫藥物流配送中心，多個物流配送站和配送點，以及醫院和社區診所資源，形成了巨大的網絡銷售渠道。
與此同時，同濟堂醫藥并不滿足于簡單的醫藥物流銷售。最近幾年，張美華還進軍發展健康產業園項目。有據可查的是，同濟堂在全國投資最大的項目要數位于湖北襄陽市的同濟堂襄陽國際健康產業園項目。
同濟堂官網稱，2009年4月，同濟堂集團與襄陽市高新區簽訂戰略合作協議，同濟堂投資100億元，征地1500畝，建設同濟堂襄陽國際健康產業園項目。
這一健康產業園是一個包括醫藥健康企業總部基地，齊聚中藥材、保健品、化妝品、健康產品物流配送中心，健康養老會所等在內的多功能產業園。
這一項目從2010年開工，2013年正式開園，前后跨度長達3年之久。2013年4月30日正式開園，與此同時該健康產業園二期項目正式開工建設。
時至今日，上述產業園內仍在招商引資，對外銷售商鋪，據銷售中心人士介紹，這里早在3年前即建成，但直到現在部分商鋪仍未售完。
同濟堂對外擴張，進入健康產業，急需龐大的資金周轉。在去年國內房地產行業收縮的情況下，市場需求剛需，投資者越來越理性，同濟堂的商鋪銷售恐受影響。
與此同時，同濟堂醫藥的三級物流體系建設，需要不斷投入資金輸血，且建設該體系時間跨度較長。
同濟堂醫藥正在大力發展醫療機構藥房托管業務，未來還計劃通過兼并、收購等手段收購具有較好發展前景的醫藥流通企業，上述擴張資金需求較大。
同時，隨著同濟堂醫藥業務規模的持續擴張，其自身應收賬款不斷增長，最近3年期末應收賬款凈額分別為9.51億元、11.43億元、12.68億元(未經審計)，對同濟堂醫藥的資金鏈形成積壓。
同濟堂也毫不諱言，此次謀求借殼上市是基于自身發展需要，利用上市公司資本運作平臺，實現業務的快速增長。
除此之外，作為湖北省內的醫藥企業，同濟堂醫藥太過于依賴這里的市場主體。目前，同濟堂醫藥的各項業務均集中于湖北、江蘇等省，其中湖北省占比很高，最近三年均在 70%以上。
同濟堂醫藥主營業務區域性特征明顯，存在一定程度依賴湖北、江蘇等市場的風險，“如果湖北、江蘇等市場出現需求增速放緩的情形，將會對同濟堂醫藥主營業務產生不利影響，進而影響同濟堂醫藥經營業績和財務狀況。”