新浪科技 高洪浩 李根

　　今年2月，百度發布公告稱，百度董事長兼CEO李彥宏和愛奇藝CEO龔宇兩人以28億估值收購百度所持愛奇藝80.5%股份，如果交易成功，愛奇藝將從百度資產中剝離出來，間接實現私有化。

　　如果不是戰略新興板意外流產，愛奇藝的這次MBO(管理層收購)計劃不可謂不精明，一來解決了百度財報中的包袱問題，二來可以順勢實現VIE架構拆分，轉頭回國上市;三的話，燒錢模式下可以到公開市場補充彈藥了。這就是李彥宏與龔宇的“如意算盤”。

　　但戰略新興板意外流產了。2016年3月，人大四次會議對“十三五”規劃綱要草案的修訂中，刪除了“設立戰略性產業新興板”的內容，這意味著百度董事長李彥宏和愛奇藝創始人龔宇的如意算盤失算了，並且至少在未來5年內，愛奇藝將無法考慮戰略新興板上市的計劃。

　　這同時意味著，已經啟動愛奇藝MBO計劃的李彥宏和龔宇二人，將只能以個人身份承擔愛奇藝的虧損情況。今年4月，新浪科技曾在分析報道《私有化有風險 愛奇藝或讓李彥宏龔宇日虧577萬》中指出，每天高達577萬元的虧損情況，必然會加快李彥宏和龔宇關於愛奇藝MBO項目的步伐。

　　計劃一年後借殼A股上市

　　據新浪科技獨家獲悉的愛奇藝管理層收購項目計劃書顯示，愛奇藝擬通過管理層收購進行私有化，並拆除原本的VIE結構，於2017年借殼上市。該項目中，李彥宏和龔宇為首的管理層將成立一個15億元的專項基金，存續期4年，可延長1年，專門用於愛奇藝MBO項目。根據愛奇藝的項目計劃書顯示，將於2017年通過借殼方式，登陸A股。

　　愛奇藝私有化及重組方案

　　根據項目計劃書，愛奇藝將進行私有化後，拆除原本的VIE結構，最後實現境內上市。原本的VIE(可變現利益實體)股權將被轉讓至境內SPV(特殊目的機構/公司)，同時解除WFOE(外商投資/獨自企業)對境內擬上市主體的控制關系，而買方財團將通過跨境支付的方式，購買開曼海外主體所擁有的WFOE的股權。李彥宏、龔宇管理層、本次投資者以及其他老股東將以人民幣出資，組成本次的買方財團主體。

　　主要核心條款

　　項目計劃書顯示，在2016年中旬，買方財團將平行收購VIE和WFOE公司。而買方財團將對SPV、VIE、WFOE等主體進行增資、委托貸款等內部調整，以確保公司對接資本市場很重的財務穩健。其中，投資人合夥出資154.2億，其中包含提供龔宇及其管理層的借款9.7億元。

　　在完成私有化後，愛奇藝計劃在2017年借助殼上市公司通過購買資產並配套募資的方式實現愛奇藝登陸A股。項目計劃書還提到，到2020年底前，投資人通過A股退出累計實現3.3x，內部收益率達27%，而此時上市公司的市值將達1100億元。

　　曾沖擊美國資本市場失敗

　　目前，越來越多的中概股以及擁有VIE 結構的互聯網公司紛紛選擇回歸A股上市。但相比較已經在海外上市的中概股，作為未上市公司，並且百度擁有愛奇藝80%的股權，股權結構相對比較簡單的愛奇藝，其私有化以及拆除VIE結構的過程相對較簡單，同時耗時也可能較短。

　　2015年世界互聯網大會上，龔宇曾經表示愛奇藝正在籌劃拆除VIE結構，並准備在國內上市。事實上，愛奇藝在早前曾嘗試在美國進行上市，但最終鎩羽而歸。視頻網站持續燒錢的模式以及難以盈利的現狀，導致了視頻行業不被美國的資本市場和投資者所理解。首家在美國上市的視頻網站酷六網，因為股價長期低於1美元而面臨從納斯達克退市的風險，同樣，曾經在美國上市而後退市的優酷土豆情況同樣不樂觀。

　　根據項目計劃書，愛奇藝與大部分視頻網站一樣，成本開銷主要來自外購和自制內容成本，以及網絡傳輸、編碼處理等寬帶成本。而愛奇藝目前的收入來源為廣告收入、會員收入以及版權分銷，同時包括愛奇藝遊戲、電商、OTT以及電影發行等收入。

　　公司盈利模式

　　數據顯示，愛奇藝的高成本燒錢導致其虧損在近三年持續擴大。這也同樣影響到了控股的百度。根據百度2015年第三季度財報顯示，百度運營利潤僅為25.12億元，同比下滑35.9%，原因之一即在於大手筆投資了愛奇藝，同時有百度內部人士曾表示，2015年第三季度，愛奇藝將百度運營利潤率拉低了5.4個百分點。

　　然而，愛奇藝的燒錢與虧損還在繼續，私有化後，愛奇藝沒有像優酷土豆、騰訊視頻背後的巨頭撐腰，愛奇藝確實該考慮一下上市之前的輸血問題。

　　愛奇藝官方在5月24日晚間回應稱，‘愛奇藝管理層收購項目計劃書’是某些機構為以愛奇藝為名義售賣金融產品捏造的不實信息。”