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【灣區青年】淺論澳門公司法的制度

【灣區青年】淺論澳門公司法的制度

責任編輯:楊眉 2021-10-20 00:13:35 來源:香港商報網

 俗語有云:經濟仍國家的命脈也,而經濟往往依附着商業企業的運營而產生,公司法作為規範各種公司設立、運作和解散的法律規定,與國家、地區及社會經濟活動息息相關。澳門特別行政區現行生效的《商法典》自1989年起便開始着手起草,直至1999年8月2日正式頒布生效,當中整整經歷了11年的時間。澳門《商法典》的頒布也宣告着澳門公司法的制度進入法律當地語系化的階段。

 由於澳門特別行政區曾於1557年至1999年12月19日租借予葡萄牙政府管治,故澳門法律當地語系化《商法典》的立法模式,還是沿用大部分大陸法系的國家或地區都實行的民商分立方式,日常民法領域由民法典規範,公司法方面則主要由商法典規範。換言之,澳門特別行政區的法律制度除了制定《商法典》,也擁有《民法典》。

 澳門特別行政區的《商法典》採用民商分立作為劃定公司的法定類型之準則,根據澳門《商法典》第174條(公司的種類)第1款的規定:「無限公司、兩合公司、有限公司和股份有限公司,不論其所營事業為何,均為公司。」

 澳門「無限公司」的概念是指公司由至少兩名以資本或勞務為出資的股東組成,對於公司債務,股東相對於公司負補充責任,與公司其他股東負連帶責任。對公司債務負補充責任是指當公司的財產不足以償還公司債務時,倘債權人作出求償,此時公司股東須以其他個人財產作為償還公司的全部欠債。與公司其他股東負連帶責任是指公司股東不得提出按其出資比例,作為對抗債權人的求償請求,債權人得針對公司及任一無限公司的股東請求清償其債務。此外,承擔清償公司債務的股東,在清償公司的債務後,有權根據法律規定向公司其他股東按各目的出資比例求償。

 澳門兩合公司的概念是指公司由無限責任及資本託管兩部分組成,一名或多名的無限責任股東承擔公司的無限責任,而一名或多名的資本託管股東則承擔有限責任,兩合公司的公司章程內必須指出負有限責任及無限責任股東的名單,以及公司是作為一般兩合公司或股份兩合公司。

 澳門有限公司又稱有限責任公司,是指由一名或多名特定的股東所組成的公司,澳門的有限公司可分為一般有限公司(兩名或以上股東所組成)及一人有限公司(公司僅由一名股東所組成),每名股東僅按其出資額為上限對公司承擔有限責任,除公司以其全部資產對公司債務承擔責任外,公司股東不對超出其出資額及公司全部資產的債務負起責任。根據澳門《商法典》的規定,有限公司的註冊資本不得少於澳門幣25000元,而股東人數不得超過30名。

 澳門股份有限公司是指至少由3名股東,且公司資本不少於澳門幣100萬元所設立的公司,股份有限公司的資本為股份,用股票來表示,公司每股的票面價值不得少於澳門幣100元,而公司股東承擔法律責任的範圍按其認購公司股份的金額為上限。

 澳門青年法學會會長、澳門力圖律師事務所資深合夥人   曾新智


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