南京證券“曲線”上市又有新進展。南紡股份將與南京證券控股股東南京紫金投資集團以及其他四名股東簽訂協定，發行股份購買五名股東合計持有的南京證券43.38%股權。此前市場關注度較高的南京證券二股東鳳凰股份，暫未加入這次重組。

　　南紡股份在今日的停牌進展公告中披露，2月16日，董事會同意公司與本次重大資產重組的標的公司南京證券之控股股東南京紫金投資集團，以及其他四名股東南京紫金資產管理有限公司、南京農墾產業(集團)有限公司、南京市國有資產經營公司、紫金信託有限責任公司等簽訂《發行股份購買資產意向協定》，上述五名股東合計持有南京證券43.38%股權。此前市場關注度較高的鳳凰股份，雖佔據南京證券二股東之位，卻暫未加入這次重組。

　　據披露，南紡股份擬以支付股份方式購買南京證券上述股份，同時向不超過十名特定投資者定向發行股份募集配套資金。此前，南紡股份曾於今年1月17日透露，接控股股東南京商貿旅遊發展集團(下稱“南京商貿”)通知，本次重組標的公司為南京證券。一旦該重組方案獲得通過，南京證券多年上市夙願也將實現。

　　因南京證券的控股股東為紫金投資集團，南紡股份控股股東商旅集團的控股股東南京市國有資產投資管理控股(集團)有限公司持有紫金集團100%股權。因此，南京證券與南紡股份屬同一控制主體下的關聯方，本次重大資產重組構成關聯交易。資料顯示，截至2014年末，南京證券總資產217億元，營業收入13億元，實現淨利潤5億元。截至2014年三季度末，南紡股份的總資產為20.60億元。

　　有業內人士認為，南京證券這一重組模式與安信證券、廣州證券類似，都是同一實際控制人旗下資產重組，注入證券資產實現曲線上市。“實際控制人未變更則不構成借殼上市要求，巧妙回避了監管紅線。”不過也有不同之處，安信證券、粵秀金控(持有廣州證券)均是將100%股權注入上市平臺，而此番南京證券股權僅實現部分注入。

　　上證報記者從江蘇工商局網站查知，目前南京證券共有31家股東，持股數量總計19億股。其中，紫金投資持股6.78億，占比35.70%為第一大股東;鳳凰股份的全資子公司江蘇鳳凰置業持股2億占比10.54%;南京新工集團、南京交投集團、南京市投資公司分別持股8.33%、7.66%、4.68%依次排列前五位之中;南京市國資委是南京證券的實際控制人。

　　記者注意到，在31家股東中“潛伏”著5家上市公司。除了鳳凰股份外，南京新百、南京高科、中央商場、南京化纖分別持有南京證券3723萬股、2461萬股、2366萬股、85.95萬股，持股比例1.96%、1.30%、1.25%、0.05%。南京證券曲線上市消息傳出後，鳳凰股份最先受到市場追捧。1月19日至今，鳳凰股份累計漲幅為23%，期間最高漲幅達32%。

　　不過，南紡股份最新披露的重組進展細節顯示，鳳凰股份至少目前暫時與此次重組無緣，其手中10.54%的南京證券股權未來將何去何從，無疑為資本市場高度關注。