證券代碼：000488 200488 證券簡稱： ST晨鳴 ST晨鳴B 公告編號：2025-053
山東晨鳴紙業集團股份有限公司
第十屆董事會第二十一次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
山東晨鳴紙業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）第十屆董事會第二十一次臨時會議通知於2025年10月5日以書面、郵件方式送達各位董事，會議於2025年10月10日以通訊方式召開。會議應參加董事10人，實際參加董事10人。本次董事會的召開符合國家有關法律、法規和《公司章程》的規定。
與會董事認真審議了本次會議的各項議案，形成會議決議如下：
一、審議通過了《關於調整公司治理結構並修訂<公司章程>的議案》
為全面貫徹落實新《中華人民共和國公司法》及其配套規則要求，進一步提升公司規範運作水平，完善治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會《關於新<公司法>配套制度規則實施相關過渡期安排》、《上市公司章程指引》等法律法規、規範性文件的規定，公司擬調整治理結構，不再設置監事會和監事，監事會的職權由公司董事會審計委員會承接，與監事會相關的公司制度相應廢止，同時，公司結合實際情況，擬對《公司章程》進行相應修訂。
該議案尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
《公司章程》修訂對照表詳見公司於同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）的《關於修訂公司相關治理制度的公告》及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
二、審議通過了《關於修訂<股東大會議事規則>的議案》
修訂後的《股東大會議事規則》更名為《股東會議事規則》。
該議案尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
《股東會議事規則》修訂對照表詳見公司於同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）的《關於修訂公司相關治理制度的公告》及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
三、審議通過了《關於修訂<董事會議事規則>的議案》
該議案尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
《董事會議事規則》修訂對照表詳見公司於同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）的《關於修訂公司相關治理制度的公告》及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
四、逐項審議通過了《關於修訂公司部分治理制度的議案》
4.01 審議通過了《關於修訂<獨立董事管理辦法>的議案》
該議案尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
《獨立董事管理辦法》修訂對照表詳見公司於同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）的《關於修訂公司相關治理制度的公告》及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
4.02 審議通過了《關於修訂<重大交易決策制度>的議案》
該議案尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
《重大交易決策制度》修訂對照表詳見公司於同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）的《關於修訂公司相關治理制度的公告》及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
4.03 審議通過了《關於修訂<關聯交易管理制度>的議案》
該議案尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
《關聯交易管理制度》修訂對照表詳見公司於同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）的《關於修訂公司相關治理制度的公告》及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
4.04 審議通過了《關於修訂<對外擔保決策制度>的議案》
該議案尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
《對外擔保決策制度》修訂對照表詳見公司於同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）的《關於修訂公司相關治理制度的公告》及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
4.05 審議通過了《關於修訂<對外投資決策制度>的議案》
該議案尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
《對外投資決策制度》修訂對照表詳見公司於同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）的《關於修訂公司相關治理制度的公告》及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
4.06 審議通過了《關於修訂<防範控股股東及關聯方佔用公司資金專項制度>的議案》
該議案尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
《防範控股股東及關聯方佔用公司資金專項制度》修訂對照表詳見公司於同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）的《關於修訂公司相關治理制度的公告》及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
4.07 審議通過了《關於修訂<累積投票制實施細則>的議案》
該議案尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
《累積投票制實施細則》修訂對照表詳見公司於同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）的《關於修訂公司相關治理制度的公告》及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
4.08 審議通過了《關於修訂<董事會審計委員會實施細則>的議案》
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
全文內容詳見公司於同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）的《董事會審計委員會實施細則》及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
4.09 審議通過了《關於修訂<董事會提名委員會實施細則>的議案》
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
全文內容詳見公司於同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）的《董事會提名委員會實施細則》及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
4.10 審議通過了《關於修訂<董事會薪酬與考核委員會實施細則>的議案》
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
全文內容詳見公司於同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）的《董事會薪酬與考核委員會實施細則》及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
4.11 審議通過了《關於修訂<董事會戰略與可持續發展委員會實施細則>的議案》
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
全文內容詳見公司於同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）的《董事會戰略與可持續發展委員會實施細則》及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
五、審議通過了《關於公司及控股子公司對外提供擔保的議案》
該議案尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
六、審議通過了《關於為控股子公司提供擔保的議案》
該議案尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
七、審議通過了《關於選舉第十一屆董事會非獨立董事候選人的議案》
同意提名姜言山先生、李偉先先生、劉培吉先生、朱艷麗女士為公司第十一屆董事會執行董事候選人，提名宋玉臣先生、王穎女士為公司第十一屆董事會非執行董事候選人，任期三年，自股東大會審議通過之日起計算。同時，授權公司董事長代表公司與第十一屆非獨立董事簽訂董事服務合同。公司第十一屆董事會董事候選人中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不會超過公司董事總數的二分之一。
該議案已經公司提名委員會審議通過，尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議，本次非獨立董事候選人選舉採用累積投票制投票表決。
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
詳細內容請參閱公司於同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）的《關於董事會換屆選舉的公告》及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
八、審議通過了《關於選舉第十一屆董事會獨立非執行董事候選人的議案》
同意提名張志元先生、羅新華先生、萬剛先生、孔鵬志先生為公司第十一屆董事會獨立非執行董事候選人，任期三年，自股東大會審議通過之日起計算。同時，授權公司董事長代表公司與第十一屆獨立非執行董事簽訂董事服務合同。
該議案已經公司提名委員會審議通過，尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議，本次獨立非執行董事候選人選舉採用累積投票制投票表決，其任職資格和獨立性尚需經深圳證券交易所審查無異議後，股東大會方可進行表決。
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
詳細內容請參閱公司於同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）的《關於董事會換屆選舉的公告》及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
九、審議通過了《關於第十一屆董事會非執行董事和獨立非執行董事津貼的議案》
為保證公司法人治理工作高效開展，保障公司非執行董事和獨立非執行董事的勞動權益，參照其他同規模上市公司董事薪酬情況，結合公司的實際經營情況及非執行董事和獨立非執行董事的工作內容，公司董事會同意將第十一屆董事會非執行董事和獨立非執行董事津貼擬定為人民幣20萬元（含稅）/人/年，按月發放。
該議案已經公司薪酬與考核委員會審核，尚需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
十、審議通過了《關於召開2025年第一次臨時股東大會的議案》
公司董事會決定於2025年10月28日 14:00 在山東省壽光市農聖東街2199號公司研發中心會議室召開公司2025年第一次臨時股東大會。
本議案表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
詳細內容請參閱同日披露在巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）的相關公告。
特此公告。
山東晨鳴紙業集團股份有限公司董事會
二〇二五年十月十日
