正在逐步走向復活的佳兆業，突然被國際對沖基金盯上了。

 

　　11月20日，佳兆業公告披露，Farallon向其發出一份“初步不具約束力的建議”，由Farallon領導的投資者銀團擬向佳兆業注資1.5億美元，從而換取佳兆業75%的股份。

 

　　在今年5月28日融創宣布退出佳兆業收購之后，一直沒有出現第二個買方。而此時Farallon在佳兆業逐漸盤活各大區域項目時突然出現，時機顯得耐人尋味。“他們也許從中看到了潛在的機會。”接近佳兆業的人士說。

 

　　據21世紀經濟報道記者了解，Farallon的注資建議遭到了佳兆業大股東郭英成及二股東生命人壽的強烈抵制，目前雙方就境外債務重組方案正展開博弈。

 

　　突然的注資建議

 

　　據佳兆業公告，11月19日下午，佳兆業接獲來自Farallon Capital Asia Pte. Ltd.（下稱“Farallon”）的一封標題為“初步不具約束力建議”的草擬合約細則及函件。

 

　　Farallon建議的主要內容是： Farallon對佳兆業估值5000萬美元。在此基礎上，由Farallon領導的投資者銀團擬向佳兆業注資1.5億美元，從而成為持有佳兆業75%股份的大股東。

 

　　5000萬美元的估值，較佳兆業停牌前的總市值折讓了95%。停牌前，佳兆業的股價為1.56港元，總市值80.11億港元。

 

　　Farallon還提出，將公司現有股東按比例收取現金500萬美元，以及行使期為12個月并可按每股0.07元行使的認股權證。假如認股權證獲現有股東全數行使，佳兆業將獲注資約5.1億美元，Farallon將持有佳兆業經發行及股本注資擴大的已發行股份的80%。

 

　　根據美國證券交易委員會資料，Farallon于1986年成立，為知名對沖基金。截至今年6月末，Farallon的資產管理規模約為231.9億美元。其主要業務之一是進行信貸投資，即投資處于財務困境但有改善潛力的企業以及相對于潛在風險更便宜的垃圾債等。

 

　　佳兆業看來是符合其“信貸投資”的目標。值得注意的是，Fallopian在這個節點提出注資，正是佳兆業盤活旗下多個項目，僅剩深圳一地的關鍵時刻。

 

　　佳兆業內部人士表示，深圳多個核心項目解鎖正在推進，佳兆業前海廣場、城市廣場應該很快都要解鎖了。在外界看來，這些項目一旦解鎖，佳兆業整個資產就被盤活了。

 

　　因此這一注資建議并不受佳兆業的歡迎。佳兆業在公告中稱，推進此前一直在進行的債務重組才是符合投資人利益的最好選擇。

 

　　接近佳兆業的人士表示，目前公司的第一大股東郭英成家族和第二大股東生命人壽反應激烈，對此次建議堅決表示不認同。

 

　　“佳兆業今年在深圳上海廣州的資產價值已經大幅提升，當時融創在佳兆業最危險的時候1.8港元/股都沒收購成功，現在Farallon想花0.14港元/股就收購，郭老板和生命人壽怎么可能會同意？”佳兆業的一名小投資者表示，如果真的接受這個提議，就意味著生命人壽的幾十億投資基本打水漂了（生命人壽持股成本應該在2.5港元以上）。

 

 

　　對于佳兆業境外債權人而言，Farallon提出的建議似乎更具吸引力。

 

　　據公告披露，Farallon建議將現有高息票據交換為四批于2017年、2019年、2020年及2021年到期的票據，總計金額約23.4億美元。新優先票據的條款與現有高息票據大致相若。

 

　　新優先票據票息情況是：除2017年的票息是用3%實物支付外，其它三批在截至2017年12月21日之前，票息由實物支付及現金票息組成，之后為9.5%-12.5%的現金票息。

 

　　在此之前，根據郭英成團隊的境外債務重組方案，佳兆業擬發行5筆總計18.5億美元的新高息票據，取代舊有票據。新高息票據的到期時間為4-6年之后，票息率降至6%-9.9%之間。

 

　　相對而言，Farallon對境外債權人給出的條件比較優渥。

 

　　Farallon給出的條件利于境外債權人但不利于佳兆業股東，境外債權人的態度因此成為關鍵。

 

　　接近佳兆業的人士認為，目前局勢對Farallon不利：佳兆業國內重組很快完成，境外重組多數債權人也對此前的重組表示理解支持。

 

　　佳兆業11月6日公布的境外債務重組方案顯示：該方案已經過佳兆業和督導委員會多次協商，并已獲得督導委員會的“無約束力支持函”。督導委員會由可換股債券及現有高息票據的若干持有人組成。

 

　　上述人士還稱，即使Fallopian建議被接受，其將面臨的時間成本和財務成本，都將是他們的障礙。而佳兆業大股東、二股東明確抵制的態度，讓Farallon的收購機會微乎其微。

 

　　佳兆業大股東還有一個有利的武器是，對境內債務重組的掌控。目前佳兆業的境內債權人主要為銀行、信托等金融機構。

 

　　截至11月10日，公司獲資產保全的申請書由半年前70份降至60份；接獲的應訴通知書由34份增至55份，涉及合約金額215.21億元；接獲的民事裁定書28份，最具爭議的合約總額約人民幣150.43億元。

 

　　而按照今年3月3日融創主導下的佳兆業首次推出的境內債務重組計劃，涉及包括結欠銀行債務、非銀行金融機構債務，合共人民幣479.71億元。

 

　　上述訴訟所涉金額大幅少于境內債務金額，顯示佳兆業與境內債權人的溝通已有進展。

 

　　從目前佳兆業各地項目解封的情況看，佳兆業已與多個債權人達成了協議。佳兆業八號（上海）最大債權人中國銀行擬將恢復按揭貸款業務，并將加快放款速度；惠州佳兆業壹號已恢復銷售，其最大債權人是東亞銀行；廣州佳兆業城市廣場的最大債權人浦發銀行、深圳佳兆業前海廣場的債權人渤海銀行也已放行。

 

　　佳兆業投資者關系負責人李小剛對21世紀經濟報道記者表示，佳兆業與債權人的協商將繼續推進。21世紀經濟報道記者獲悉，佳兆業境外債務重組，由佳兆業顧問譚禮寧領銜談判，目前仍在積極推進中。并擬于近期與境外債權人舉行一系列會面及電話會議。