【香港商報網訊】6月17日萬科董事會重組投票結果遭多方質疑，深交所昨日向萬科下發許可類重組問詢函，包括詳細披露獨立董事張利平回避投票是否符合程序等7大問題，要求萬科於6月24日前做出書面答覆。另外，對於重組投票結果，有小股東已向深圳鹽田區法院提起訴訟，要求撤銷決議。而第二大股東華潤則向港深兩地的監管部門提出抗訴，強調獨董張利平一票應計入基票數。

　　股東訴萬科要求撤銷決議

　　「分母之爭」的起因是在6月17日萬科董事會當天，黑石中華區主席、萬科獨立董事張利平認為自身存在潜在的關聯與利益冲突，申請不對相關議案行使表決權。因此，擁有11名成員的萬科董事會，參與表決的為10人。其中，7票為同意票，3名華潤董事集體投下反對票。

　　萬科方面稱，投票率是7/10，超過法定的2/3，表決有效;而華潤認為，贊成票(7票)并未超過11名董事的2/3(8票)，因此不認為這一議案已經通過。華潤方面表示，「投票結果無效，已向萬科發送律師函」。

　　對於投票結果，亦有小股東保持質疑。上海天銘律師事務所律師宋一欣表示，受萬科A現持有人袁女士的委託，他與另一位律師將在近期向深圳市鹽田區人民法院提起訴訟，要求撤銷萬科第十七屆董事會第十一次會議的決議。

　　獨董張利平被批犯大忌

　　值得注意的是，監管方深交所昨日發函萬科，要求萬科就7大問題作出回應，第一個問題就是要求萬科詳細披露獨立董事張利平回避投票是否符合程序、張利平所在黑石萬科所進行交易的具體情况，是否影響獨董客觀判斷、以及張利平是否還具備獨董條件。

　　另外，有消息人士昨日透露，華潤目前就萬科的重組預案已經向兩地的監管部門反映。華潤所訴諸的監管部門包括證監會上市公司監管部、深圳證監局上市公司監管處、深圳證券交易所公司管理部、香港聯合交易所和香港證券及期貨事務監督委員會。而關於「分母之爭」和萬科重組議案是否有效，要等待上述兩地監管部門給出仲裁。

　　中國上市公司協會獨立董事委員會副主任劉紀鵬表示，獨立董事的前提是必須獨立，一個不獨立且與任職上市公司有關聯交易，而存在潜在關聯與利益冲突的人，卻擔任了獨立董事，犯了獨董不關聯、關聯不獨董的大忌。他認為，張利平出路包括本人引咎辭職、股東彈劾或監管部門罷免。

　　深交所七問萬科

　　要求詳細披露獨立董事張利平回避投票的理由;

　　對於新股發行后H股公眾持股量低於10%采取行動的具體措施;

　　披露前海國際獲得地鐵集團增資時地價與交易價格存在較大價差的合理解釋;

　　由於對土地采取動態剩餘法評估，要求充分披露土地出讓金繳納情况，繳稅情况并說明估價合理性;

　　前海國際2016年1-5月、2015年和2014年實現的净利潤分別為-209.50萬元、830.55萬元和-679.10萬元，要求萬科說明前海國際的具體盈利模式以及變現后的持續盈利能力。

　　本次交易價格為每股15.88元，為60交易日股票價格的93.61%，要求披露市場參考價選擇原因以及對公司的影響。

　　對於提到的短期每股盈利攤薄風險是否符合證監會要求。