大幅降低上市公司回購門檻，《上市公司股份回購規則》（簡稱「《回購規則》」）迎來了重大修訂。

　12月15日，據證監會網站，為更好順應市場實際和公司需求，增強回購制度包容度和便利性，推動上市公司重視回購、實施回購、規範回購，積極維護公司價值和股東權益，證監會修訂發布《上市公司股份回購規則》，對部分條款予以優化完善。

　本次修訂的主要內容包括：一是着力提高股份回購便利度，放寬並增設一項為維護公司價值及股東權益所必需而回購股份的條件，取消禁止回購窗口期的規定，適度放寬上市公司回購基本條件，優化回購交易申報的禁止性規定。二是進一步健全回購約束機制，鼓勵上市公司形成實施回購的機制性安排，明確觸及為維護公司價值及股東權益所必需回購情形時的董事會義務。三是進行適應性文字性修改。前期，我會已就規則修訂向社會公開徵求意見，各方總體表示認可支持。

　股份回購作為資本市場的一項基礎性制度安排，具有優化資本結構、維護公司投資價值、健全投資者回報機制等方面的功能作用。證監會鼓勵上市公司依法合規運用回購工具，積極回報投資者，促進市場穩定健康發展，同時也將加大回購的事中事後監管，對利用回購實施內幕交易、操縱市場等違法行為的，依法嚴厲查處。

　《上市公司股份回購規則》 修訂說明

　為支持上市公司依法合規回購股份，我會對《上市公司股份回購規則》（證監會公告〔2022〕4 號，以下簡稱《回購規則》）進行修訂，現說明如下：

　一、修訂背景

　股份回購是資本市場的一項基礎性制度安排，具有優化資本結構、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面的功能作用。近年來，上市公司結合自身實際，審慎制定回購方案，依法依規實施回購，股份回購活躍度持續提升，回購家數、規模呈現增長態勢，市場反映良好。隨着市場環境變化，一些公司提出，部分股份回購的條件設置較為嚴格，實施的便利度不夠。為更好順應市場實際、回應公司訴求，在遵循回購基本原理和《公司法》現行規定的前提下，我會對《回購規則》部分條款予以優化和完善。

　二、主要修訂內容

　（一）盡可能提高回購便利度

　一是放寬現有「為維護公司價值及股東權益所必需」回購的條件，將觸發條件之一「連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%」調整為「累計達到20%」，降低觸發門檻。二是增設一項「為維護公司價值及股東權益所必需」回購的條件，將「股票收盤價格低於最近一年最高收盤價格50%」作為觸發條件之一，增加回購便利。三是取消禁止回購窗口期的規定，解決上市公司受制於窗口期無法回購的現實問題，減少回購區間限制，同時加強回購交易監控機制，加大事中事後監管力度，依法嚴厲查處內幕交易、操縱市場等違法行為。四是適度放寬上市公司回購的基本條件，由「上市滿一年」調整為「上市滿六個月」，滿足新上市公司回購需求。五是根據收盤集合競價規則，將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調整為收盤集合競價階段不得申報，增加每日可回購時段。

　（二）進一步健全回購約束機制

　一是鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加「鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發條件、回購流程等具體安排」的規定。二是明確為維護公司價值及股東權益所必需回購情形下的董事會義務，在觸及相關條件時，「董事會應當及時了解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關於公司是否應實施股份回購的意見和訴求。」

　（三）其他修訂內容

　一是規定上市公司不得同時實施股份回購和股份發行行為，明確界定「實施股份回購行為」和「實施股份發行行為」的範圍，便於執行把握。二是根據獨立董事制度改革精神和規定，調整或刪除有關內容，不再要求獨立董事就回購事項發表獨立意見。三是嚴防「忽悠式回購」，增加「證券交易所可以按照業務規則採取自律監管措施或者予以紀律處分」的規定。

　三、公開徵求意見情況

　公開徵求意見期間，收到意見建議38條。總體上，社會各方對我會修訂《持股變動規則》表示認可支持，認為本次修訂對市場較為關注的問題做出了安排，有利於規範和引導上市公司依法實施股份回購。2023年尤其是下半年以來，市場對上市公司運用回購工具提出了更多期望，對股份回購提出很多新的建議，我們對此一併做了研究。主要意見及採納情況如下：

　（一）關於「為維護公司價值及股東權益所必需而回購」的條件

　有意見提出，將「連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到 30%」的條件調整為「連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到20%」。為更好滿足上市公司的回購需要，進一步提升「為維護公司價值及股東權益所必需」的回購功能，採納相關意見。

　有意見提出，應當強制股票價格低於每股淨資產的公司回購股份。經研究，回購是公司維護自身價值的一種方式，是否回購屬於公司自主決策範疇，強制公司回購缺少上位法依據。相關意見未採納。但為對該類公司回購形成一定約束，我們也對該情形下董事會義務提出了明確要求。

　（二）關於回購信息披露

　有意見提出，建議取消披露回購方案，強化事中事後監管。經研究，為保障投資者知情權，防範借回購炒作股價，回購方案和回購進展均應當及時披露，此外根據《上市公司信息披露管理辦法》第22條，上市公司開展回購股份屬於需要立即披露的重大事件。相關意見未採納。

　（三）關於打擊「忽悠式回購」等違規行為

　有意見提出，建議加大「忽悠式回購」打擊力度。本次修訂進一步明確證券交易所可以按照業務規則對回購違規採取自律監管措施或者予以紀律處分。近期，證監會對「回購爽約」的上市公司採取了責令改正等行政監管措施。後續，我會還將強化監管執法，對於相關主體利用回購從事內幕交易、操縱市場等違法行為的，一經查實，堅決予以打擊。相關意見已採納。