2025年4月25日晚間，B股上市公司杭州汽輪動力集團股份有限公司(200771.SZ)和A股上市公司杭州海聯訊科技股份有限公司(300277.SZ)同步發布重大資產重組草案。2024年11月11日，杭汽輪和海聯訊曾同步發布重大資產重組預案。中國資本市場上又一個「B轉A」的創新範例正在緊鑼密鼓地推進中。

　同重組預案保持一致，海聯訊將通過發行A股股票來換股吸收合併杭汽輪。海聯訊的換股價格按照定價基準日前20個交易日的股票交易均價確定為9.56元/股。杭汽輪定價基準日前20個交易日股票交易均價為7.77港元/股，按照杭汽輪停牌前一交易日，即2024年10月25日中國人民銀行公布的人民幣兌換港元的中間價（1港元=0.91496人民幣）進行折算，折合人民幣7.11元/股。最終確定杭汽輪換股價格為在此基礎上給予34.46%的溢價，即每1股杭汽輪股票可以換得1股海聯訊股票。

　由於2025年3月13日，杭汽輪迴購註銷限制性股票62,712股，杭汽輪總股本由1,175,009,597股減少至1,174,946,885股。因此，海聯訊為本次換股吸收合併發行的股份數量更新為1,174,946,885股。

　杭州市國資委全資持股的杭州市國有資本投資運營有限公司（簡稱杭州資本）持有海聯訊29.80%的股份，持有杭州汽輪控股有限公司（簡稱汽輪控股）90%的股份，汽輪控股持有杭汽輪58.70%的股份，杭州市國資委為杭汽輪和海聯訊共同的實際控制人。這次重組事項為同一實控人下的「B轉A」。

　2025年4月23日，杭汽輪和海聯訊曾同步發布關於重大資產重組獲得浙江省國資委批覆的進展公告。困擾杭汽輪多年的融資功能受限和困擾中小股東多年的B股流動性較弱等痛點，在杭州資本等多方的大力推動下，終將破題，存續公司的A股股份將在深交所創業板上市流通。

　2024年杭汽輪營收純利雙正增 派息2.47億元

　杭汽輪在國內市場享有較高的聲譽和品牌影響力，是工信部、中國工業經濟聯合會認定的「製造業單項冠軍示範企業」、國務院國資委認定的「世界一流專精特新示範企業」（2023年認定，全國僅200家）。2024年，杭汽輪的工業透平研發創新團隊被中共中央、國務院授予「國家卓越工程師團隊」稱號（全國僅50個）。

　工業汽輪機被譽為高端裝備製造業的皇冠，皇冠上的明珠則是燃氣輪機。作為國內工業汽輪機領域的領頭羊，杭汽輪不僅是全球最大的工業汽輪機研發生產製造服務商，也是中國工業汽輪機主要標準的制定者和技術引領者，客戶遍布全球二十多個國家和地區。近年來，杭汽輪為國防、電力、船舶、能源等各行各業大型裝備奉獻了無數顆強大精密的「中國心」。

　根據中國電器工業協會汽輪機分會數據，2023年，杭汽輪工業驅動汽輪機產量和銷量（以千瓦時計算）占國內主要汽輪機生產廠家工業驅動汽輪機總產量和總銷量的比例均超過50%，是國內少數可按用戶的特殊需要非標設計製造工業汽輪機的廠商，亦是國內少數可與國際頂尖廠商同平台、同配置、同價格競爭的國產工業汽輪機廠商。

　杭汽輪自1998年4月28日登錄深交所B股，上市融資額為1.712億港幣，上市以來累計實現淨利潤87.99億元，26年已累計為股東派息高達36.10億元，分紅率高達41.02%，為眾多投資者帶來了長期穩健的投資回報。

　2024年，杭汽輪實現營業收入66.39億元，淨利潤5.79億元，其中歸屬於上市公司股東的淨利潤為5.40億元，與上年同期相比，營業收入同比增長12.06%，淨利潤同比減少13.02%，歸屬於上市公司股東的淨利潤（純利）同比增長4.30%。預計將向全體股東每10股派發現金紅利2.1元（含稅），合計派發現金股利2.47億元。

　杭汽輪管理層提前交棒 重組方案符合市場慣例

　記者梳理過往公告發現，杭汽輪管理層為了重組事項做了充分的準備。2024年4月28日，原董事長鄭斌辭去董事長職務，退居二線，擔任總經理近10年的葉鍾從總經理升任董事長。李秉海隨後從副總經理升任總經理。2024年10月28日，曾擔任過董事會秘書的王鋼再次走到台前，從原董事會秘書李桂雯手中接棒。

　葉鍾和王鋼在杭汽輪集團分別工作了35年和32年，李秉海深耕杭汽輪也有15年，三位高管資歷深厚，在重組事項啟動前，董事長、總經理、董事會秘書均提前完成新老交棒，為重組事項做足準備，保證了重組過程中管理團隊的穩定性。

　中信建投對重組方案出具了估值報告，就海聯訊吸收合併杭汽輪B，與過往資本市場美的集團換股吸收合併小天鵝B、南山控股吸收合併深基地B、城投控股吸收合併陽晨B、冠豪高新吸收合併粵華包B進行了對比。

　此前四家重組吸並雙方定價基礎選取均為定價基準日前20個交易日均價，與本次交易一致。美的集團和冠豪高新在吸收合併時無溢價，海聯訊此次也無溢價，符合市場慣例。小天鵝B、深基地B和粵華包B被吸並時溢價率分別為29.99%、40.01%和60.49%，杭汽輪B此次溢價34.46%，超過過往案例最小值，也符合市場慣例。

　杭州資本現金兜底護航股價 保護中小投資者

　2024年，海聯訊實現營業收入2.28億元，較上年同比增長7.05%；實現淨利潤1741.21萬元，較上年同比下降1.15%；歸屬於母公司股東的淨利潤945.81萬元，較上年同期減少135.12萬元，同比下降12.50%。該公司稱，雖然收入有一定程度的增長，但由於存貨減值損失的增加和理財收益的減少，最終實現的淨利潤與上年基本持平。

　後期，海聯訊和杭汽輪將分別召開臨時股東大會，審議重大資產重組事項。重組方案披露，為切實保護兩家上市公司中小股東的利益，對於就海聯訊和杭汽輪收購持反對意見且投出有效反對票的異議股東，杭州資本提供了現金兜底，分別按照定價基準日前20個交易日的股票交易均價9.56元/股和7.11元/股，受讓股份。

　此外，杭州資本也出具承諾函，在換股實施完成之日起15個交易日內，存續公司的股票價格低於9.56元/股，杭汽資本將投入最高15億元用於增持股份。

　記者注意到，在2024年11月11日，兩家上市公司復牌後，股價均出現較好上漲行情，截至2025年4月25日收盤，杭汽輪和海聯訊的股價分別為10.67港元/股和13.10元/股，可見市場對重組給予了非常正向的反饋，也給中小股東提供了較為不錯的變現機會。

　海聯訊吸收合併後將更名 杭汽輪全新啟航

　根據重組方案，海聯訊作為本次換股吸收合併完成後的存續公司，後續將變更公司名稱。由於杭汽輪的資產、營收、純利均占存續公司的96%以上，預計存續公司的名稱將以杭汽輪業務為主。

　汽輪控股持有存續公司45.68%股份，杭州資本直接持有存續公司6.61%股份，並通過汽輪控股合計控制存續公司52.29%股份，為存續公司的間接控股股東。杭州市國資委仍為實際控制人。

　這次資產重組B股轉A股後，拓寬了杭汽輪的融資渠道，眾多中小股東也可以享受到中國A股資本市場的流動性紅利和合理估值溢價。而海聯訊則裝入了高端裝備工業汽輪機領域的領軍企業，解決了業績增長瓶頸，實現了轉型升級，長期發展前景已然不可同日而語。

　全球能源結構向清潔化轉型的趨勢下，汽輪機因兼具高效能與低碳特性成為關鍵支撐技術，燃氣輪機作為高效低碳的能源轉換設備，市場需求也持續增長。根據頭豹研究院數據，2018年至2022年，中國燃氣輪機行業市場規模（按燃氣輪機新裝機總銷售額統計）由46.13億元增長至329.56億元，年複合增長率約為63.49%，預計2027年市場規模達到705.26億元。

　在燃氣輪機業務上，杭汽輪是為國內少數具有50MW功率F等級燃氣輪機自主化研製項目承擔能力的單位。杭汽輪的2024年報中顯示，該公司的燃機試驗中心建設已按期完成，自主燃機研製取得重大突破。首台擁有完全自主知識產權的HGT51F型燃氣輪機於2024年7月正式產成，已於2025年1月順利完成首次點火試驗。

　相信杭汽輪國產自主燃氣輪機這項高端製造的良好進展，在國內市場高速發展和國產替代的大環境下，將為存續企業中長期的業績表現奠定堅實基礎。深交所創業板流動性更佳，可以給予優質企業更加合理的市場溢價。杭汽輪「B轉A」登錄深交所創業板後，既能讓國有資產得到保值增值，也能讓現有兩家上市公司的中小投資者們都能夠分享到企業穩健發展和中國資本市場長期發展的雙重紅利。（記者 齊曉彤 鄧建樂）