一邊是近11億元併購案遭公司董事反對，並收到上交所問詢函，一邊是威帝股份兩次申請延期回復問詢，而股價卻在「質疑聲」中旱地拔蔥。

　5月13日，威帝股份（603023.SH）在召開業績說明會當天突發漲停，截至收盤報5.3元/股（人民幣，下同），總市值攀升至29.6億元。

　近日，威帝股份披露了一份「增收不增利」的年報和「歸母淨利潤同比由盈轉虧」的尷尬一季報。

　2025年，公司營業總收入為1.93億元，同比暴增196.41%，實現兩年連續上漲；歸母淨利潤為406.52萬元，同比下降19.59%。公司收入增幅較大，主要是新增‌乘用車電子產品和光導注塑件業務‌，並已配套奇瑞新能源iCAR、小螞蟻等車型。

　2026年第一季度，公司實現營業收入3127.79萬元，同比下降18.03%；歸母淨利潤為-315.80萬元，同比驟降494.23%，而上年同期為盈利80.11萬元。公司解釋稱，產品毛利率下降及銀行存款利率下調導致利息收入減少，是淨利潤大幅下滑的主要原因。

　根據4月1日晚間威帝股份披露的重大資產購買報告書（草案），公司擬現金購買江蘇智越天成企業管理有限公司（簡稱「智越天成」）100%股份及江蘇玖星精密科技股份有限公司（下稱「玖星精密」）44.8506%股份，交易總對價約10.95億元。交易完成後，威帝股份將直接和通過智越天成間接持有玖星精密合計90.9670%的股權。本次交易構成重大資產重組。

　估值方面，截至評估基準日2025年10月31日，智越天成100%股權評估值為5.57億元，增值率高達2585.75%；玖星精密100%股權評估值為12億元，增值率為423.67%。如此高的溢價，對於一家市值和營收規模並不大的上市公司而言，無疑是一場「豪賭」。

　根據重大事項提示，交易對方已簽署《業績承諾及補償協議》，承諾玖星精密在2026年度、2027年度、2028年度實現淨利潤分別不低於1.1億元、1.2億元、1.3億元，三年累積承諾的淨利潤不低於3.6億元。若標的公司因政策變化、經營管理等問題導致淨利潤波動，仍存在業績承諾無法實現及商譽減值的風險。

　值得關注的是，此次重組方案在威帝股份內部引發了重大分歧。公司董事郁瓊對《關於公司支付現金購買資產暨構成重大資產重組的議案》等相關議案投出反對票，理由為本次收購方案是全部現金且大比例收購標的公司股權，對後續標的公司管理和經營存在較大風險。對於本次收購現金需要併購貸款7億元，交易完成後，公司高負債運營也存在較大財務風險。

　4月13日，公司收到上海證券交易所下發的重大資產重組信息披露問詢函。其中，交易估值合理性被重點問詢。本次評估玖星精密全部權益價值達12億元，增值率423.67%，將產生巨額商譽。但其在2024年12月及2025年7月的增資估值僅分別為8億和8.5億元。交易所要求公司解釋估值短期內大幅上升的原因，並對評估預測中毛利率高於近期實際水平的審慎性作出說明。

　針對上交所問詢函，公司分別於4月28日和5月8日兩次公告申請延期回復，理由是「部分問題需進一步補充資料」。截至5月13日，公司仍未給出回復。

　讀創財經注意到，在5月13日的業績說明會上，有投資者犀利提問：「為何對玖星精密收購投反對票？玖星精密每年平均利潤超過1億元，算一下投資收益率接近10%，遠高於銀行貸款利率水平，這不是雙贏嗎？」

　威帝股份回復稱：本次收購方案是全部現金且大比例收購標的公司股權，對後續標的公司管理和經營存在較大風險。對於本次收購現金需要併購貸款7億元，交易完成後，公司高負債運營也存在較大財務風險。

　還有投資者提問：公司能否在6月15日前完成對玖星精密的收購？後續通過什麼方法，加快過戶以及股權交割進程？

　對此，威帝股份表示，公司將於2026年5月27日召開2026年第三次臨時股東會審議《關於公司支付現金購買資產暨構成重大資產重組的議案》等議案。本次交易尚需公司股東會審議通過，並需取得有關主管部門的審批、核准或備案，本次交易能否取得上述相關審批、核准或備案及最終取得的時間均存在不確定性。（威帝電子股份有限公司官網圖片）