5月25日晚間，已連虧三年的國風新材（000859）披露發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿) ，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，向施克煒等10名交易對方購買其合計持有太湖金張科技股份有限公司（簡稱金張科技）46,263,796股股份（佔金張科技庫存股註銷後總股本比例為58.33%），同時向包括產投集團在內的不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金。交易價格（不含配套募集資金）為69,993.56萬元（人民幣，下同）。

　資料顯示，國風新材深度聚焦高分子功能膜材料、光電新材料、聚酰亞胺材料、綠色環保木塑新材料、新能源汽車輕量化材料五大產業。

　2023年至2025年，國風新材業績連續三年虧損，歸母淨利潤分別為-2863萬元、-6972萬元、-7247萬元，虧損額逐年擴大，同比分別下降112.46%、143.49%、3.94%。

　進入2026年，情況並未好轉。一季度，公司實現營業收入5.31億元，同比增長8.90%；歸母淨利潤雖然同比增長10.56%，但仍虧損2153.77萬元。

　從財報數據看，國風新材收購金張科技似乎成了「救命稻草」。

　對於本次交易對上市公司業務的影響，國風新材在草案(修訂稿) 中表示，本次交易完成後，公司將實現對金張科技的控制並表和產業整合，有利於上市公司在產業布局、產品結構等方面實現協同優勢，有效推動雙方在新材料領域構建產業鏈優勢互補、價值鏈共建共享的良好格局。同時，本次交易完成後，國風新材的經營規模、盈利能力將有所提高，歸屬於母公司股東的淨利潤將有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而導致基本每股收益被攤薄的情況。

　資料顯示，金張科技自主研發並掌握了功能性塗層複合材料生產核心技術，專業從事消費電子、新型顯示、大規模集成電路等領域用功能性塗層複合材料的研發、生產和銷售。

　財報顯示，金張科技在2024年、2025年分別實現歸母淨利潤7218.77萬元、8591.59萬元，若能順利並表，國風新材將極大程度改善連續虧損的狀況。

　值得關注的是，根據草案(修訂稿) ，以2024年12月31日為基準日，採用收益法，金張科技100%股權的評估值為12.13億元，評估增值6.81億元，較其賬面淨資產增值128.11%。

　數據顯示，金張科技2024年淨利潤同比同比大幅增長76.28%，雖然業績增長主要得益於高毛利產品防靜電膜的收入佔比顯著提升，但市場對此仍有疑慮。金張科技所在的消費電子功能性塗層複合材料行業，技術迭代極快，且下遊客戶多為模切廠和鋼化膜廠，客戶集中度高且實力參差不齊。

　國風新材在標的資產估值風險中提示，目前標的公司已分別對無錫三星和維信諾實現批量供貨，部分客戶處於送樣、產品驗證、小批量供貨過程中。雖然上述產品的國產替代需求旺盛、市場空間廣闊，且從標的公司的產品技術、客戶拓展、產能布局等方面的情況來看，上述產品預測期收入實現具有合理性，但是國產替代目前尚處於起步階段，相關產品在技術、成本等方面能否具備充足的優勢存在一定的不確定性，且如果標的公司相關客戶拓展不及預期或產品銷量未及預期，將對其經營能力產生一定的不利影響。

　讀創財經注意到，本次交易最核心的風險集中在兩點：商譽和業績補償覆蓋率。

　一方面，本次交易預計將形成商譽約3.56億元，佔總資產的比例為5.83%，佔淨資產的比例為9.37%。對於目前總資產46億元、年虧損7000多萬元的國風新材而言，這無異於一顆「定時炸彈」。如果標的公司未來經營狀況未達預期，將產生商譽減值的風險，從而對上市公司未來經營業績產生不利影響。

　另一方面，本次交易中，僅有施克煒、盧冠群作為業績承諾方，而其合計獲得的交易對價僅為1.98億元。根據協議，本次交易涉及的業績補償金額上限為標的資產的交易總價即69,993.56萬元，業績承諾方合計獲得的交易對價覆蓋率為28.39%。若業績承諾期間實現的淨利潤明顯低於承諾淨利潤，存在業績承諾方合計獲得的交易對價無法覆蓋業績補償金額的風險。