上駿信託有限公司董事總經理 香港中華總商會選任會董 梁穎雯

針對中國財政部、稅務總局《關於離岸信託個人所得稅有關事項的公告》（2026年第21號），作為香港信託及企業服務專業機構判斷：我們認為本次並非單純稅務細則補充，而是從法規層面重構離岸信託的合約邏輯與稅務邊界，過往倚賴架構隔離、收益滾存遞延納稅的操作空間基本閉合，合規已經成為離岸資產架構生存的前置條件。下文從政策邏輯推演、合規風險價值兩個層面展開分析。

一、政策核心推演：穿透架構外衣，落實實質課稅原則

本次公告最核心變化，是打破信託法律形式與納稅主體之間的隔離，將納稅義務最終歸屬至中國稅務居民委託人，實現設立‑存續‑清算全流程課稅約束。

1. 雙重課稅節點：置入即課稅、持有即課稅

資產注入離岸信託不再僅屬法律重組，視同財產轉讓，按公允價值確認當期稅負；

信託存續期內，不論收益是否實際分配，每年產生之投資、股權收益均視同委託人當年所得，按年度申報。直接終止透過信託累積收益、無限期延遲繳稅的傳統規劃路徑。

2. 控制權實質穿透，擴大認定邊界

規則不以受託人身份作為判斷標準，重點審視委託人是否實質控制信託下層境外公司。若下層主體無真實營運、僅持有被動資產，則全部資產與收益直接穿透歸屬委託人；透過關聯方代付費用、資產無償使用、擔保等間接獲益安排，亦會被認定為視同分配，觸發納稅義務。

3. 存量架構設置有限整改窗口期

針對2023‑2025年已設立的存量離岸信託，政策給予90日申報寬限期，窗口期內補繳可免滯納金。該窗口期並非政策放水，屬監管給予一次性自查糾正機會；逾期未完成申報，將面臨滯納金、罰款，並衍生稅務稽查、CRS資訊交叉比對的連鎖風險。

政策底層邏輯：監管由「形式審查」轉為「經濟實質審查」，信託僅可保留財產保護、傳承功能，不再具備稅務隔離工具屬性。

二、合規安排之戰略重要性：由稅務籌劃思維，切換至全周期合規治理

21號公告出台後，離岸架構最大風險已經不是稅務成本高低，而是架構不合規帶來資產凍結、補稅罰款、跨境資金流動受限。合規不再是可選配套，是整個家族資產架構的底線保障。

1. 資訊高度透明下，主動合規是防範雙重徵稅的唯一路徑

CRS自動資訊交換疊加本次國內稅法明則，境外信託資產、收益數據可被完整交叉核驗。若隱瞞不申報，日後補稅同時承擔罰息；若事前完整備案、留存境外完稅憑證，方可依法申請境外稅款抵免，規避境內境外雙重徵稅損失。

2. 存量信託必須啟動緊急合規盡調，謹慎開展架構調整

利用90日窗口期，完整盤點歷年資產注入時間、資產原值、年度投資損益，核算潛在稅負，制定申報方案；

若嘗試透過調整受益人、轉移控制權來規避稅務義務，極易被認定為以避稅為目的的不當安排，反而觸發新的視同轉讓課稅義務，架構調整必須前置稅務合規論證。

3. 新設信託須將稅務成本前置納入架構設計

設立前必須測算股權、不動產置入時的增值稅負現金流壓力，避免因稅金支出造成資金斷裂；完成納稅後及時辦理稅務備案，重置資產計稅原值，原值憑證直接決定未來數十年資產處置的稅基。

4. 強化境外實體商業實質證據鏈，降低穿透風險

如信託下層設有營運型企業，必須完善人員、辦公地點、經營決策、財務報告全套證明材料，證明具備合理商業目的與真實業務，爭取不被劃歸為被動投資主體而直接穿透至委託人徵稅。

結語

21號公告標誌離岸信託行業監管進入新階段：信託定位回歸家族財富保護、傳承本源，稅務隔離的功能預設不復存在。

作為香港專業信託服務商，工作重心必須從「架構搭建」轉向「全生命周期合規管控」。客戶唯有把握有限窗口期完成自查與申報，把稅務合規納入長期家族資產治理，方可在嚴監管環境下保障跨境資產穩定性，實現財富長期傳承。