彭春霞/制圖

　　證券時報記者 于德江

　　原來的湘鄂情，如今的中科云網，近期曝出奇聞，原因是其春節前后被“不明身份人士非法控制”。現已確認“不明身份人士”系公司實際控制人孟凱所請，目的是“保護本人及中小股東利益”。

　　中科云網2月7日晚間公告稱，1月24日公司下班后，多名不明身份人員撬門強行進入公司并對大門加鎖，公司安保人員勸阻無效后報警，出警人員雖然此后抵達現場，但未能幫助公司解決辦公區域被非法控制的問題。之后，中科云網法定代表人、董事長王禹皓多次報警并前往公安機關進行現場溝通以解決問題，直至2月6日，公司員工才得以進入辦公室。

　　中科云網在1月25日收到以孟凱名義郵箱發來的聲明稱“自掏腰包請安保人員維護公司財產，從未阻止員工正常辦公，今日阻攔屬誤會，因該員工無法證明身份。”但公司無法判斷該郵件是否為孟凱本人發出。

　　證券時報·e公司記者獲得的一份委托書顯示，孟凱以公司實際控制人的身份，委托北京龍武商務顧問有限公司自1月24日其維護中科云網辦公室的安全保衛工作。委托書稱，“為維護本人及中小股東利益，在中科云網股東大會召開前后，沒有本人同意非公司員工不準入內，禁止任何人把公司財產搬走”。

　　證券時報·e公司記者也聯系上了孟凱，確認安保人員確系其所安排。孟凱與王禹皓的矛盾進一步公開化。

　　孟凱“占領”中科云網辦公室，是與王禹皓之間矛盾升級的體現，孟凱向證券時報·e公司記者表示，要弄走王禹皓，否則公司就完蛋了。此前，孟凱也曾多次向媒體表示，“要以合法的方式逼走王禹皓”。

　　中科云網對此正式回應證券時報·e公司記者時表示，公司的資產不是大股東的資產，孟凱無權直接管理甚至接收公司財產，也無權聘請安保人員進行所謂的維護上市公司財產不受損失的行為；孟凱僅持有公司22.7%股份，其意見并不能代表大部分股東的意見。中科云網強調，如相關郵件確為孟凱發出，且陳述事實屬實，公司有權追究孟凱擾亂公司正常經營的法律責任。2月8日晚間，深交所也向中科云網發去關注函，要求公司自查。

　　孟凱與王禹皓有怎樣的深仇大恨？證券時報·e公司記者了解到，他們也曾是親密無間的戰友，王禹皓進中科云網就是為了解決孟凱的債務問題。然而該問題沒有完全解決，又有了新的問題，孟凱遂邀請了“經驗豐富”的陳繼充當“公司醫生”，卻讓他和王禹皓的關系徹底決裂。

　　孟凱王禹皓的甜蜜期

　　10年前，經朋友介紹，孟凱與王禹皓在武漢相識，當時往來雖不多，關系卻不錯。王禹皓1961年出生，曾擔任武漢工業職業技術學院任黨委書記，2008年起至今擔任武漢天開教育投資有限公司董事長。

　　在2013年、2014年連續兩年巨額虧損的情況下，2015年4月7日，中科云網發行的“ST湘鄂債”發生違約，成為國內首例本金違約的公募債券。

　　王禹皓正是在此期間進駐中科云網。2015年7月27日，中科云網（時名“*ST云網”）召開董事會，選舉王禹皓為公司董事長，同時聘請王禹皓為公司總裁。*ST云網當時稱，公司目前進入債務重組的籌劃與方案設計階段，為有力推動各方面工作，經公司控股股東（即孟凱）提議，公司董事會同意選舉王禹皓為公司第三屆董事會董事長，同時聘任王禹皓兼任公司總裁職務。

　　2015年11月25日，中科云網公布了一則公司簽署《債務和解協議》的公告，岳陽市中湘實業有限公司代為償付合計3.08億元的違約本息，后中科云網又通過重大資產籌集償債資金，基本解決了“ST湘鄂債”的問題。

　　當時，中科云網并未公告中湘實業甘為“接盤俠”的意圖，但現今看來，此舉正是由王禹皓牽頭，孟凱與中湘實業實控人陸鎮林達成的“合作”。

　　孟凱在接受證券時報·e公司記者采訪時也坦言，讓王禹皓進來就是為了解決公司及其個人的債務危機。孟凱稱，當時和王禹皓達成了協議，王禹皓任職董事長后幫其解決公司加個人債務十幾億元。

　　“我知道王禹皓沒有錢，他將陸鎮林介紹給我”，孟凱告訴證券時報·e公司記者。具體的合作方式是，孟凱委托陸鎮林接下中科云網的負債，中科云網拿到錢去償還公司債。孟凱此舉的目的是解決中科云網的債務問題，將公司的債務轉化成為自己的債務。陸鎮林在之后還起到了重要作用。

　　該事項之后，孟凱對王禹皓全面放權。根據中科云網2015年12月5日的公告，孟凱簽署了若干經公證的授權委托書，授權王禹皓代為行使相關股東權利，并委托王禹皓代為履行債務及資產重組過程中控股股東的職責。公告顯示，委托事項不可撤銷，直至委托人將與標的股份相關的個人債務全部清償完畢為止。

　　重組終止導致關系破裂

　　但是在實際操作中，王禹皓仍尊稱孟凱為“董事長”，遇到壓力及不順利之處仍向孟凱匯報情況。然而去年重大資產重組事項的終止，成為二人關系破裂的導火索。

　　2016年4月，中科云網披露重組預案，公司擬對價約18億元，向無錫環衛等發行股份購買四川鼎成 100%股權，同時向長城國融、長信基金與陸鎮林非公開發行股票募集配套資金不超過13.39億元。

　　該重組交易是一個典型的“三方交易”， 中科云網收購了光伏資產，同時引起第三方成為新的實際控制人，這樣設計的目的可以規避借殼。該交易如果完成，孟凱的持股比例將被稀釋至12.88%，交易對方無錫環衛及其一致行動人的持股比例為12.4%，募資認購方長城國融與長信基金將合計持有17.74%，二者系一致行動關系。

　　該交易完成后，孟凱將把所持股份的股東權利委托授權長城國融代為行使。由此，長城國融將控制合計30.62%的股份表決權，成為中科云網新的控股股東，公司的實際控制人將變更為中國長城資產管理公司。孟凱告訴記者，長城資管系陸鎮林介紹而來。

　　令孟凱遺憾的是，該重組交易未能走到最后。預案公布4個月后的2016年8月16日，中科云網公告，公司認為光伏發電建設的市場未來存在較大不確定性，標的公司實際情況與上市公司重組預期存在一定的差距，決定終止發行股份購買資產并募集配套資金事項。

　　在此期間，孟凱與王禹皓保持了密切的交流。在預案公布之后，中科云網遲遲未能復牌，孟凱十分著急，2016年7月20日，孟凱通過微信告訴王禹皓，“我還是希望與長城盡快簽署協議，不能再拖了”、“只有盡快上董事會公告復牌才有最后機會”。

　　王禹皓則對孟凱匯報，深交所也希望公司盡快復牌，但由于中介機構在回復重組問詢函中的內容與原方案有重大改變，需要再次召開董事會同意此修改方可繼續推進。該重大修改為：發行股份購買資產與募資變成互為前提條件、募資用途刪除了補充公司流動資金。

　　終止前夕，王禹皓又向孟凱訴說壓力，“公司目前面臨來自市場、監管方、大股東債權方、擔保權人各方的壓力非常大，需要盡快召開董事會終止此次重組行為，否則將面臨嚴重后果”。王禹皓的壓力主要來自兩個方面，一是市場對重組標的四川鼎城強烈質疑，估值增值率高達28倍；二是交易對手之一的無錫環衛由于在出售四川鼎城上的信披不規范，被全國股權轉讓交易系統出具了警示函，之后還申請了退市。

　　孟凱拉來第三者

　　重組終止后，孟凱籌劃了新的“合作”。

　　2016年10月26日，中科云網收到控股股東的授權代表王禹皓的臨時提案，其提名陳繼、黃婧為公司第三屆董事會董事候選人。之后，中科云網召開了董事會及股東大會審議通過了該議案。

　　陳繼1975年出生，曾任中技控股副董事長，黃婧也曾擔任中技控股證券事務代表。公司介紹，陳繼擁有工商管理碩士、法律碩士雙碩士學位，具備豐富的公司管理、并購等經驗。孟凱向證券時報·e公司記者評價陳繼，“比我懂”。

　　其實，在王禹皓向中科云網提名陳繼為董事候選人的前天，曾向孟凱請辭。王禹皓對孟凱說，“由于個人原因辭去董事長兼總裁職務，請盡快安排人接手！”孟凱回復，“老哥，勝利在望，何必呢！”王禹皓又說，“我相信你早有安排，我會知難而退以免傷了和氣。”孟凱再說，“人家把債權接了，公司也就逐步移交，也就是這段時間的事了。”

　　克州湘鄂情曾向中科云網提供了3000萬元的財務資助，這筆錢一直未還。克州湘鄂情去年將這部分債權轉讓給了陳繼關聯方上海高湘投資管理有限公司。2016年12月，克州湘鄂情向中科云網發來《免除債務同意函》稱，自2016年12月29日起，免除中科云網因上述財務資助對克州湘鄂情所形成的債務共計3000萬元。

　　這期間便是孟凱及陳繼的運作。孟凱稱，已經與陳繼、王禹皓協商好，讓陳繼成為中科云網董事長解決債務問題，王禹皓退出。證券時報·e公司記者聯系上陳繼證實了這一說法。

　　但是，這時候的王禹皓卻不愿意出局了。經中科云網向董事長王禹皓確認，王禹皓既不知悉陳繼和孟凱之間的協議，也未承諾增補兩名上海高湘提名的董事。

　　陳繼自然不愿意，他對孟凱表示，讓他“救公司”的前提便是王禹皓出局，由他擔任董事長。上海高湘對克州湘鄂情免除債務提出了異議，認為克州湘鄂情沒有這個權利。

　　陳繼在接受證券時報·e公司記者時表示，“我是做‘公司醫生’的，肯定要這樣做（趕走王禹皓）”。但他小心謹慎地說，“作為公司現任董事，和孟凱不一樣，有些情況不能發表意見，已經答應董事會，不會再向外披露任何東西，我不想再受到處罰，一切看公司公告。”但陳繼最后還是告訴記者，“我來做筆生意，目前水太混，我要想一想”。

　　孟凱方面認為是王禹皓的變化導致了債務問題無法解決，因此與王禹皓決裂，要將其趕出公司。

　　中科云網1月16日公告，公司近期與控股股東孟凱溝通得到如下信息：孟凱在2016年12月29日通過公證程序，撤銷王禹皓作為本人受托人的所有權利，授權陳繼享有本人的董事、監事的提名權，股份的表決權已委托第三方（非王禹皓）。

　　1月18日，孟凱要求召開臨時董事會，并提請召開股東大會，罷免王禹皓的董事職務。1 月20日，中科云網通過現場+通訊視頻會議的方式召開了第三屆董事會臨時工作會議，合議是否召開臨時董事會及臨時股東大會，結果王禹皓等5名董事不同意，陳繼、黃婧同意。孟凱隨即繞道監事會，雖獲通過，但被律師事務所認定為“不具有法律約束力”。